万里率部抵抗辽军，以防他们切断后路，这些辽军的攻势越来越猛，而且不断的增兵到阵前。万里带着整个队伍拼命抵抗，这数十万人对数十万人，旗鼓相当，只是这辽军源源不断的兵源有些棘手。副将对万里说道：“将军，这辽军一直在增兵何时是个头啊。”万里说道：“不怕，这辽军没有多少人可以过来，他们还是想要针对寒水关，想围困皇帝陛下才是真的，只是不知道这草原各部族到底有多少兵马，若是他们人多来一起对付咱们，那就遭了。”副将说道：“将军，我们粮草还算充足，我现在就去布置城防，让这些将士们守好沿路的城池，让这些辽军无计可施，他们都是轻装前行，我想粮草并没有那么充足。”万里说道：“好，你去布置吧，但是你要注意，让大家及时修复城墙，对方的攻城器械也是不少的，我们现在还不能去偷袭毁坏他们，所以一定好及时修复城墙，快去准备吧。”
飞燕带着幽云将士，很快就赶到了寒水关，这时候之前老大他们早就到了曹心扬的部队了，将消息告诉曹心扬之后曹心扬即刻将所有兵力都撤到了寒水关附近，但是尽管如此，四面八方仍是出来了许多辽军以及草原各个部落的军队，将寒水关围了个水泄不通，这时候朝平也早就到了，只是他们并没有冲进寒水关，而且在敌人的外围打探情况，他打算找机会在潜进寒水关。飞燕带着众位幽云将士，进寒水关行宫见到了皇上，皇上询问了一番，了解了更多的情况，说道：“飞燕，你们回来了就好，现在也不知道平儿怎么样了。”飞燕说道：“陛下，您不用担心，大哥他武功独步天下，这辽军奈何不了他，等过几日我们带您杀出阵中，咱们班师回朝，等日后再作打算。”这下边的大臣们气的吹胡子瞪眼的，心想，这丫头在这种时候这么说话岂不是扰乱军心。但是皇上根本不和飞燕计较，他知道飞燕一向都是口无遮拦。皇上说道：“飞燕，你们先去歇息吧，从现在开始，曹心扬要时刻向我汇报军情，及时调整布防，守住城池寻找机会反击他们。”曹心扬领命退下了。飞燕带着幽云将士出来，说道：“你们去军中溜达吧，我知道你们的脾气，一天不逛军营都难受，到守城的时候你们可得杀出你们当年的气势来。”老大恭敬的答应了就退下了。飞燕一个人独自在行宫里逛，其实他心里想着朝平究竟在哪里，她还是有些担心，因为她看见了外边的重兵，之前她随常在江湖，却没见过这种气势的军阵，虽然他们常说千军之中可取上将首级如探囊取物，但是飞燕仔细的想过，在这样人山人海之中想要杀出一条血路，她虽然有这种机会，但是也十分不易，因为阵中各个兵种都有，都是带有各种各样的兵器，若是万箭齐发的话不被射死也会被消耗死。飞燕正在这担心着朝平呢，这时候田震走了过来。飞燕拱手打了个礼，田震苦笑了一下在这徘徊，似乎有什么事情要说。飞燕看出来了，说道：“田统领，请问你有什么事情么？”田震说道：“飞燕姑娘，我有一个不情之请。”飞燕说道：“田大哥，您说。”田震说道：“飞燕姑娘，我想让您保护陛下，这城不知道能守到什么时候，不管如何，我想请你保护陛下，我知道有你跟幽云将士在，陛下定然能够安然无恙，只要还朝去那么哪怕这里的将士都死了，陛下的将士也不会有危险的，毕竟我们泱泱华夏幅员辽阔，单凭辽军想要一时半会儿占领全部江山还是不可能办到的。”飞燕答道：“田大哥，你放心吧，我一定会拼死保护陛下的，对了，陛下身边还有那群武功卓绝的内卫。”田震说道：“那群内卫确实武功高强，可是跟你比还是差很多的，之前知道你常在江湖，怕你不关心庙堂之事，所以。”飞燕说道：“田大哥，你这话说的，天下兴亡匹夫有责，更何况皇帝陛下对我这么好，我一定舍命保护，你就放心吧。”听到飞燕这么说，田震自然放心，说过后他就离开了，因为他着急去布置防卫来保护皇上的安危。
朝平一直在远处观看着敌人的阵形，这辽军果然是不弱，很短的时间就把寒水关围个差不多水泄不通，朝平围着寒水关附近的辽军走了一圈，他心想这耶律休齐果然是帅才，兵马布置的十分得当，而且他让草原各个部落都围在他中军之间，方便他随时调度。朝平这一圈打探收获颇丰，他不但了解了敌人的兵马布置，而且还打探到了粮草的地方在哪里，他趁着黑夜打算烧掉辽军的粮草，可是这可不是轻易能完成的，于是他决定故技重施。朝平看天快黑了，他趁着夜色劫掠了几个走单的辽军，杀掉了他们，而且审出来了口令。朝平大摇大摆的走进了粮草大营，他趁人不备，打翻了营中的火盆，烧了几垛粮草，奈何这伙辽军反应十分迅速，其他营中的也都看见火光纷纷向朝平这边涌来，朝平心想这么多人如果杀出去也是麻烦，不如不声不响的混出去就好，而且这么多辽军都不是一个营中的，根本分不出谁是敌人，大家都忙着救火。朝平在人群中大摇大摆的走了出来，这时候正好碰见一个军官，军官上来就要给朝平一鞭子，朝平反应十分迅速，上前用手往他身上一点就把他给杀了，朝平出营后换了衣服牵着马就越过了辽军的大营往寒水关跑去，中间遇到的辽军阻拦都被他给杀了。曹心扬收到消息，说是辽军军营起火了，急忙派军士查看，他还在奇怪呢，这火刚起来没多久就被扑灭了，这时候朝平已经来到了寒水关下，他大喊：“快开门，快开门。”