汉二年三月，刘邦带领联军一部抵达临晋。
才渡过黄河不后久，前军就报告魏豹带着近万魏军前来迎接联军。靠近联军后魏豹将主力留在后面，只带着一百个卫兵来见刘邦。原本魏豹是想坐观成败的，要是项羽能到得早些，说不定魏豹还会带兵去投奔项羽，至少也会为楚军提供粮草和民夫。但项羽左等也不来、右等也不来，听说在齐境的进展缓慢，反而刘汉军大举出动，刘邦这一路更是到了魏豹的家门口。
魏豹当然不肯替远在天边的项羽挡灾，今天来见刘邦的时候，身后的车里还装着一个美女，本是魏豹刚刚纳入后宫的，现在为了取悦刘邦他毫不犹豫地割爱。
“听说汉王起兵为义帝报仇，我就急忙赶来了，此等乱臣贼子，人人得而诛之。”见了刘邦后，魏豹立刻大表忠心，痛骂项羽狼心狗肺，最后还替自己解释一番，称他跟着项羽洗劫关中是迫不得已，至于偷袭刘邦一事，更非魏豹所愿，而完全是项羽一意孤行。
最后这点刘邦倒是不怀疑，他根本不信魏豹有胆子攻打自己，根据刘邦的情报，在项羽决定偷袭自己前，魏豹还很不知趣地在诸侯面前给自己破秦大唱赞歌。不过这样也好，既然魏豹能在项羽威胁下攻打自己，刘邦知道也能威胁他跟着自己去攻打项羽。
见刘邦宽宏大量地宽恕了自己后，魏豹就急忙将带来的美人献上，据他所说此女如花似玉，简直就是仙女下凡。既然如此，刘邦就把这个礼物笑纳了。正常情况下是王后管后宫，宠姬管君王前线的起居，就如当初刘邦把吕雉留在家乡，带着戚姬出征时那般。可现在吕雉还在沛县，刘邦最放心的女人是戚姬，就让她留在咸阳。
为了让魏豹安心，也显示对他的信任，第二天刘邦就封这个美人为薄姬，还让这个女人负责在自己的起居——刘邦真不信魏豹会对项羽忠心耿耿，以致帮他刺杀自己，更不信对方有胆子在自己身旁安插奸细。
带着魏豹南下的时候，刘邦又遇到了殷王司马卬的使者，同样带着殷王的请降书。刘邦许可了对方的投靠，回信让对方为联军预备好粮草，做好带着军队随自己一起讨伐项羽的准备。看起来这又会是一场兵不血刃的进军，当初张耳投奔刘邦的时候，就已经告诉他司马卬有意投降，现在项羽迟迟不到，想必司马卬和魏豹、申阳一样——所有的诸侯都畏惧项羽，但没有一个真的敬爱这个人，会心甘情愿地与他并肩作战。
不过出乎意料的是，达殷国边界的时候，刘邦的先锋夏侯婴居然看到司马卬和陈平指挥的楚军列阵迎敌。虽然刘邦给夏侯婴的指示是安抚和监视殷军，护卫殷王来和自己会盟，但既然殷王摆出了迎战的姿态，夏侯婴也毫不犹豫地发起了进攻。结果更让夏侯婴意想不到的是，他刚刚发起进攻，陈平就倒戈向司马卬发起了进攻，转眼之间，司马卬就在曹参和陈平的夹击下被打得一败涂地。
司马卬被打败后不停地喊冤，让夏侯婴也无法判断，只好把司马卬送到了刘邦这里来。
“冤枉啊，汉王，”见到刘邦后，司马卬以头抢地，几乎都要哭出声来了：“本来我已经决心投顺大王，助大王讨伐弑君逆贼项羽，可我才准备迎接大王，就被陈平带兵攻打了，是他逼着我对抗大王的啊。”
刘邦忍住笑，把陈平叫来问他到底怎么回事。
“殿下，”陈平抱拳答道：“殷王狐疑观望，要是项羽先到他肯定投顺项羽攻打殿下了，之前他声称投顺大王只是迫不得已，被臣一试就试出来了，如此反复小人，留着何益？”
“他说他是项羽的忠臣，”司马卬喊冤不止：“他带着楚军来攻打我啊，然后遇到了夏侯将军的军队他就又倒戈偷袭我，汉王啊，他才是反复小人。”
陈平不再说话，束手静立，等着刘邦的决断。
刘邦先问陈平道：“你在项羽那边是什么官职？”
“都尉。”陈平老老实实答道。
“孤说过，投顺孤的，项羽给他什么官职，我就给他什么。”刘邦对陈平说道：“那你还是继续做都尉吧，等你立功了孤再奖赏你。”
“多谢殿下。”陈平面露喜色，躬身站到一旁。
等刘邦再看向司马卬的时候，后者已是面如死灰，既然刘邦认可陈平是投诚的，那他当然是顽抗到底的。
果然，刘邦怒斥司马卬道：“要是孤承认你也是投顺的，那岂不是对天下说，你们可以先和我打打看看，要是打不过再投降也不迟？你这个反复无常的小人！”
见司马卬扔在喊冤，刘邦大喝一声：“住口！”
喝止了司马卬之后，刘邦再次开口的时候语气稍缓：“可你一开始确实动了投顺我的念头，孤决定饶你不死，以免堵住了别人的自新之路。”
“多谢大王。”司马卬刚开口道谢，刘邦手一挥，就有卫士把司马卬押走了。
这时刘邦才又看着陈平，冷笑一声：“果然好算计，你分明就是揣摩孤的心意，知道如果孤支持你的话，只用付出一个都尉就得到殷地了。”
如果刘邦支持司马卬的说法，那他就还得保留殷王的王位，不能并吞殷地，或是再给司马卬去找一块新的封地。
“臣知道瞒不过殿下。”陈平仍是面无惧色，得知刘邦出兵后，项羽就派使者全速赶来陈平军中，命令这支粱地的楚军协助魏豹和司马卬抵抗汉军。
虽然陈平遵命出兵，但他可比项羽清楚情况，知道谁也不会为项羽死战，包括他自己。那时陈平就已经做好了投降刘邦的打算，但他还知道若是和司马卬一起投降了，那首功当然是司马卬这个诸侯的，刘邦也不会拿出太多的东西来赏赐陈平。
但如果司马卬不降，而陈平帮助刘邦平定了司马卬，就像现在这样的话，刘邦就可以获得一郡之地，这可比单单带着军队投降刘邦功劳大多了。
“那你还玩这个心眼？”刘邦板起面孔问道。
“殿下和项羽不同，殿下有功必赏，所以臣不怕，要是臣揣摩项羽的心思，怕是早就身首异处了。”陈平从容不迫地答道。
“好了，去吧。”刘邦点点头。
陈平从营帐里出去后，刘邦看着他消失的方向轻声说道；“真是一个毒士。”
“那殿下还重用他？”郦食其问道。
“谁又不是呢？”刘邦笑道。
闻言郦食其立刻瞪大了眼睛，厉声喝道：“臣就不是！”
刘邦知道失言，急忙安慰道：“我的意思就是这种人很多，但郦先生当然不是，我手下还有很多人也不是。其实陈平从前并不是这样，我几年前刚见到他的时候，他自尊心很强，注重荣誉、诺言、家声，与现在完全不一样。”刘邦叹了口气：“这几年的战乱，改变了好多人啊。”
“殿下也改变了很多。”郦食其声线恢复了正常。
“哦，”刘邦问道：“变好还是变坏了。”
“有好有坏，”郦食其说道：“有些臣也说不清好坏。”
刘邦沉默了一下，点点头：“郦先生去赵国一趟吧。”
“遵命。”
在刘邦整顿部队，准备在平阴渡过黄河的时候，郦食其又马不停蹄地直奔邯郸，以便将赵国也拉入刘邦的阵营。
赶走了张耳后，赵歇就封陈余为代王，用这片封地来酬劳陈余辅佐自己复国之功，现在陈余还兼着赵相的职务。郦食其知道只要能说服陈余，就等于获得了赵、代两国的全部军力，所以在邯郸的时候，虽然郦食其明着是向赵歇陈情，暗地里却在不停地观察陈余的表情。
“当初楚、赵为盟国，并肩抗秦，项羽弑杀义帝，赵国作为楚国的盟友，从道义上讲应该出兵讨伐项羽，此其一；其二，项羽挑唆张耳叛乱，意图祸乱赵国，赵国若是不反击项羽，岂不是让天下诸侯小看了？其三，项羽残暴无道，若是现在诸侯不齐心合力讨伐他，将来必定会受到他的攻击。”
郦食其侃侃而谈，可是陈余显得没什么兴趣，等郦食其说完后，他思索了很久才缓缓说道：“不错，是项羽挑唆张耳叛乱，可张耳逃去汉王那边了，这又怎么说？”
“张耳和汉王有故，旧友穷敝来投，不收是为不义，”郦食其朗声说道：“当初田角、田间被田荣所逐投奔赵国，赵国不也收留他们了吗？就是受到田荣的威胁后，赵国也坚决不肯把他们交给田荣——赵王如此义举，赢得了天下称赞，汉王又怎么能不向大王学习呢？”
这话似乎很符合赵歇的胃口，听到郦食其这么说脸上立刻就浮起了笑容。
可陈余仍不依不饶：“那赵国出兵攻打项羽，对吾王又有什么好处呢？”
“大王、相国，赵国想要什么好处？”对这个问题，郦食其也不感到意外，刘邦已经私下给了郦食其划定了谈判的底线，无论从那个方面看，郦食其觉得这都是非常优厚的条款，所以很有信心地等陈余提出他的条件。
“我国不要寸土，只要张耳的脑袋。”陈余说道。
“相国……”郦食其终于感到惊讶了，他刚刚说过刘邦不可能杀死故人，而且还提到了田荣的典故，没想到陈余居然还揪着这个问题不放。赵国在受到秦国威胁的时候都能扛住齐国的压力坚守道义，那刘邦又怎么可能去自降身价当个忘恩负义的小人。
“这就是吾王的条件，不见到张耳的人头，赵国绝不出兵。”陈余斩钉截铁地说道：“请贵使就这样回复汉王吧。”
刘邦给郦食其的条件，恰恰都是土地和城池，郦食其没有能力在这个问题上做出任何许诺，只好失望而归。
郦食其无可奈何地告辞离开后，陈余终于将掩饰得很好的惊讶之情流露了出来，他对赵王说道：“臣真不敢相信，汉王居然从未考虑过臣会提出这样的要求。”
……
回到联军这边后，郦食其就向刘邦转述了陈余的条件，闻言刘邦马上让让卫兵把张耳找来，然后让郦食其把陈余的话再说一遍。
“这狗贼！”张耳面红耳赤，双拳攥得紧紧的，他和陈余二十多年的刎颈之交，早已经变成了深仇大恨。
本来张耳想对刘邦说根本用不到赵兵，但这话他说不出口，因为赵国的军力确实不容小视，可以称得上举足轻重——如果赵国投楚，那魏境、殷地都会受到严重威胁；而如果赵国投汉，那联军立刻就开始支援齐国作战。
“请殿下借我一万兵马。”张耳突然叫道：“赵国众将，和我一直有书信来往，只要我带着一万兵马回国，就能宰了赵歇、陈余，然后带着全赵的兵马来助殿下。”
“不，不，”刘邦摆手道：“现在当务之急是救齐、击楚，没有时间在赵国耽误。”
听刘邦这么说，张耳脸上显得没有一点血色。
“不过殿下放心，我是绝对不会出卖殿下的。”虽然张耳的王位已经没人承认，但刘邦到目前为止仍然以诸侯的礼节款待他。
停顿一下后，刘邦问道：“不知道殿下舍不舍得放弃赵国的王位？”
张耳脸上一片青、一片红，他本来赵相当得好好的，要不是贪图这个王位何至于落到今天这般境地？
不过现在不是张耳大权在握的时候了，眼下的形式让张耳无力拒绝刘邦的要求，他只好点点头：“那便让给那赵歇吧。”
“好，”刘邦拍手道，吩咐左右：“去找一个相貌类似张将军的死囚，把他的首级取来。”
卫兵奉命而去，张耳讪讪地对刘邦说道：“陈余和我有三十多年的交情，又是二十多年的兄弟，他不可能认不出我的人头的。”
“陈余问过赵国能得到什么好处，”刘邦抬手拿起茶杯喝了一口水：“他想要的好处就是赵国的安定，只要殿下死了，赵国自然就安定了。我给他一个死囚的人头，就是用我的信誉向他保证，从此以后世上再不会有张耳这个人了，不会再有人去给赵国的臣子写信，劝他们背叛赵王和陈余。”
放下水杯后，刘邦正色对张耳说道：“请兄从此隐姓埋名吧，将来在我的国内，保证会有殿下的一席之地。”